Proces przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

 W nawiązaniu do poprzedniego artykułu o firmach rodzinnych i sukcesji przedstawiam krótko jeden z zaznaczonych wariantów.

Jeżeli przedsiębiorstwo rodzinne prowadzone jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pomysł na sukcesję wiązałby się z możliwością wprowadzenia przedsiębiorstwa na Giełdę, konieczne będzie przekształcenie w spółkę akcyjną.

Wartość akcji, które można sprzedać w zamierzonej ilości, będzie odpowiadała wartości majątku przedsiębiorstwa. Piszę o tym procesie w wielkim uproszczeniu.

Proces przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną regulowany jest przepisami Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych.

Można wskazać ogólny model postępowania w sprawie tego przekształcenia. Ze względu na jednoczesne podporządkowanie procesu przekształcenia procedurze upublicznienia spółki na Giełdzie istotne jest, aby na odpowiednim etapie prac, znany był stan wyceny i innych elementów strategicznych dla właściciela. Tutaj konieczna będzie współpraca z domem maklerskim, audytorem i prawnikiem. Wynik uzgodnień tych doradców dokonanych z właścicielem jest bowiem źródłem ukształtowania ich pozycji, jako akcjonariuszy spółki publicznej. Ma znaczący wpływ na budowanie treści statutu, w tym uprawnień poszczególnych organów. Decyduje o woli właściciela, która z uwzględnieniem obowiązujących przepisów, pozwoli zachować dalej rodzinny charakter przedsiębiorstwa - model bardziej zamknięty, czy też bardziej otwarty na wpływ inwestorów.

 

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

 

Pierwszy etap stanowi sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (art. 556 pkt 1 KSH).

Plan przekształcenia zawiera ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej oraz określenie wartości udziałów wspólników (art. 558 KSH). Załączniki do planu przekształcenia stanowią:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia,

  2. projekt statutu spółki przekształconej

  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,

  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształenia.

W związku z powyższymi wymaganiami, pierwszą czynnością prawnika jest przygotowanie projektu planu przekształcenia wraz z załącznikami, we współpracy ze spółką. Zakres prac prawnika obejmuje na tym etapie:

  • sporządzenie projektu planu przekształcenia,

  • sporządzenie projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,

  • sporządzenie statutu spółki akcyjnej, poprzedzone analizą umowy spółki z o. o. i wszelkich uwarunkowań wynikających z zamiaru upublicznienia spółki,

  • plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności, wyznaczanego przez sąd rejestrowy na wniosek spółki. Prawnik sprawuje nadzór nad spełnieniem warunków formalno-prawnych planu przekształcenia i kompletnością załączników, składa plan przekształcenia wraz z załącznikami w sądzie rejestrowym oraz składa wniosek o wyznaczenie uzgodnionego ze spółką biegłego rewidenta do zbadania planu.

 

UCHWAŁA W SPRAWIE PRZEKSZTAŁCENIA

 

Po zakończeniu badania planu przekształcenia i sporządzeniu przez biegłego opinii, kolejny etap dotyczy czynności umożliwiających podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia (art. 556 pkt 2). Według art. 560 KSH, spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż miesiąc przed planowanym powzięciem tej uchwały. Na tym etapie zakres prac prawnika obejmuje:

  • sporządzenie projektów zawiadomień i wezwań wspólników, wskazanie trybu zawiadomień i wezwań,

  • sporządzenie projektów oświadczeń o uczestnictwie wspólników w spółce przekształconej.

Po miesiącu od pierwszego zawiadomienia wspólników, podejmowana jest uchwała przekształceniowa. Zgodnie z art. 577 KSH, przekształcenie spółki z o. o. w spółkę akcyjną może nastąpić, jeżeli za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością ¾ głosów (o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków). Po podjęciu uchwały przekształceniowej, wspólnicy powołują członków zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej (przekształconej), podpisują statut spółki (art. 556 pkt 3 i 4) oraz składają oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

 

WPIS DO KRS

 

Ostatnim etapem przekształcenia jest dokonanie wpisu spółki akcyjnej do KRS oraz wykreślenie spółki z o. o. (art. 556 pkt 5). Po powzięciu uchwały przekształceniowej prawnik sporządza wniosek o rejestrację spółki akcyjnej w KRS. Sąd dokonuje wpisu spółki akcyjnej do KRS oraz z urzędu wykreśla spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się z tą chwilą spółką akcyjną. Ostatnią czynnością jest przygotowanie przez prawnika wniosku o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 570 KSH). Procedura przekształcenia jest zakończona.

Mariola Więckowska- Radca Prawny – Partner w Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy

 

 

 

 

 

Autor: 
Mariola Więckowska