back-arrow Powrót
Prawo spółek handlowych
  • maj 23, 2024
  • 12 minut czytania
  • admin

ESG – Kluczowe informacje dotyczące raportowania niefinansowego

ESG – co to jest?

Pojęcie ESG to skrót od trzech angielskich słów: E – Environmental (środowisko), S- Social (społeczeństwo), G- Governance (ład korporacyjny) odnoszący się do tworzenia i raportowania systemów związanych z zarządzaniem powyższymi niefinansowymi obszarami działalności przedsiębiorstwa.

Ten skrót, pojawiający się w przestrzeni publicznej i w różnych kontekstach, sprowadza się najczęściej do informacji o obowiązkach spółek będących jednostkami zainteresowania publicznego (notowanymi na rynku regulowanym) w kontekście raportowania niefinansowego. W istocie ESG dotyczy szerszych zagadnień związanych z oceną i przygotowaniem spółek do ustalenia i wdrożenia standardów działania istotnych z punktu widzenia powyższych aspektów.

To szersze spojrzenie jest istotą wprowadzenia na poziomie Unii Europejskiej regulacji zmierzających do ujawnienia (zwiększenia transparentności) informacji o tych zagadnieniach. Wprowadzenie obowiązków raportowych zmierza także do określenia stanu i postawienia celów dla podmiotów dużych, średnich i małych, kształtujących realia środowiskowe, społeczne i korporacyjne europejskich gospodarek.

Co należy raportować?

W ramach rozwiniętego już powyżej skrótu, obowiązki raportowe dotyczą trzech obszarów działalności niefinansowej (nazywanej tak, gdyż jest często niemierzalna jakimikolwiek wskaźnikami):

  1. środowiskowego, w ramach którego określa się m.in. w jakim obszarze, poprzez jakie działania oraz jaki wpływ na środowisko naturalne ma prowadzone przedsiębiorstwo, a ponadto jaką politykę w obszarze środowiska prowadzi, tj. w jaki sposób zmierza do uzyskania neutralności klimatycznej lub jak dąży do zmniejszenia swojego wpływu na środowisko;
  2. społecznego, gdzie opisuje się obowiązujące normy i politykę w relacjach społecznych, tj. przestrzeganiem praw człowieka, praw pracowniczych, stosowaniem norm bezpieczeństwa i higieny pracy, prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej, a także polityk doboru kontrahentów pod kątem przestrzegania respektowanych przez firmę zasad;
  3. ładu korporacyjnego dotyczącego stosowanych wewnętrznych reguł zarządzania przedsiębiorstwem, tj. kodeksów, polityk, procedur, standardów i mechanizmów kontroli wewnętrznej, compliance, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, w szczególności w obszarach sprawozdawczości finansowej, zapobieganiu korupcji, przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy, ochrony danych osobowych czy też ochrony sygnalistów.

Kto jest aktualnie zobowiązany do raportowania?

Dotychczas obowiązek sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych wynikający z art. 49b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 4 listopada 2022 r., Dz.U. z 2023 r. poz. 120) dotyczył jedynie największych jednostek zainteresowania publicznego. Podmiotów o których mowa w art. 3 ust. 1e pkt. 1- 6 tejże ustawy (w tym spółek notowanych na rynku regulowanym, tj. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „GPW”), przekraczających w roku obrotowym, za które sporządzały sprawozdanie i w roku poprzedzającym następujące wielkości:

  1. 500 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz
  2. 85.000.000 zł sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170.000.000 zł przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy.

Pierwszym rokiem obrotowym, za który sporządzano raporty niefinansowe po wejściu w życie wyżej wskazanego przepisu był 2017 rok. Źródłem zmiany do polskiej ustawy o rachunkowości była wtedy Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy, tzw. Dyrektywa NFRD (ang. Nonfinancial Disclosure Reporting Directive).

Kto będzie zobowiązany do raportowania i od kiedy?

Kolejnym istotnym aktem prawnym wprowadzonym na poziomie Unii Europejskiej, mającym na celu ujednolicenie standardów raportowania i objęcie tym obowiązkiem szerszego grona podmiotów jest tzw. Dyrektywa CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive), tj. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Obowiązkiem raportowym na podstawie nowej Dyrektywy CSRD objęte będą:

1. od 2025 roku, w zakresie sprawozdawczości niefinansowej za 2024 rok – największe jednostki zainteresowania publicznego, wymienione w katalogu w art. 3 ust. 1e pkt. 1-6 ustawy o rachunkowości, w tym spółki notowane na rynku regulowanym w UE (GPW), banki, zakłady ubezpieczeń, spółki ubiegające się lub zamierzające ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu „ASO” (NewConnect, Catalyst), pod warunkiem, że spełniają następujące kryteria:

a) na poziomie jednostkowym – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty przekracza próg 500 pracowników oraz osiąga jeden z progów finansowych, tj. 25 mln EUR sumy aktywów bilansu lub 50 mln EUR przychodów netto;

b) na poziomie skonsolidowanym – spółka jednostkowa dużej grupy kapitałowej przekracza próg średniorocznego zatrudnienia 500 pracowników oraz osiąga jeden z dwóch progów finansowych po konsolidacji tak jak w przypadku jednostkowym opisanym w punkcie a), zaś z wyłączeniem konsolidacji – progi te wzrastają odpowiednio o 20%.

2. od 2026 roku, w zakresie sprawozdawczości niefinansowej za 2025 rok – wszystkie pozostałe duże spółki notowane (niezależnie do rynku, tj. GPW i ASO) i nienotowane oraz pozostałe spółki dominujące dużych grup kapitałowych, spełniające dowolne dwa z następujących kryteriów:

a) na poziomie jednostkowym – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynoszące 250 pracowników, suma aktywów bilansu w kwocie 25 mln EUR lub przychody netto w kwocie 50 mln euro;

b) na poziomie skonsolidowanym – spółka dominująca dużej grupy kapitałowej osiąga próg średniorocznego zatrudnienie 250 pracowników lub uzyskuje progi finansowe po konsolidacji tak jak w przypadku jednostkowym opisanym w punkcie a), zaś z wyłączeniem konsolidacji – odpowiednio więcej o 20%.

3. od 2027 roku, w zakresie sprawozdawczości niefinansowej za 2026 rok – szczególne rodzaje jednostek (małe i niezłożone instytucje oraz wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i reasekuracji niebędące przedmiotem opracowania) oraz małe i średnie spółki giełdowe z rynku regulowanego, tj. GPW (z wyłączeniem jednostek mikro) spełniające następujące warunki na poziomie jednostkowym:

a) przekraczające dwa z trzech progów dla mikrojednostek (10 pracowników, 450 tys. EUR, suma aktywów bilansu, 900 tys. EUR przychody netto)i jednocześnie

b) nie przekraczające dwóch z trzech progów dla dużych jednostek (średnioroczne zatrudnienie 250 pracowników, 25 mln EUR suma aktywów bilansu, 50 mln EUR przychodów netto).

Małe i średnie spółki giełdowe będą mogły skorzystać ze zwolnienia z obowiązku raportowania przez kolejne dwa lata pod warunkiem wyjaśnienia w sprawozdaniu z działalności, dlaczego ta sprawozdawczość nie została sporządzona. Dyrektywa CSRD nie obejmuje swoim zakresem żadnych małych i średnich grup kapitałowych.

Czy warto raportować pomimo braku obowiązków?

Obowiązkami raportowymi na podstawie Dyrektywy CSRD nie będą objęte podmioty małe i średnie niebędące jednostkami zainteresowania publicznego i mikrojednostki (w tym notowane jedynie w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect czy Catalyst).

Nie oznacza to jednak, że skutki zmian w obszarze raportowania ESG nie wpłyną na działalność tych podmiotów poprzez konieczność dostosowania przez nich standardów i polityki w obszarze ochrony środowiska, aspektów społecznych działalności czy wewnętrznych reguł ładu korporacyjnego do wymogów stosowanych przez większych kontrahentów, banki czy po prostu konkurencję.

Z powyższych powodów część podmiotów przyjmuje dobrowolnie obowiązki raportowania niefinansowego lub też prezentuje strategię rozwoju w obszarze ESG, wdrażając w organizacji adekwatne do oczekiwań i rozwoju rynku – polityki, standardy czy procedury wewnętrzne świadczące o wysokiej kulturze zarządzania i dbałości o aspekty środowiskowe i społeczne prowadzonej działalności gospodarczej.

Skutki niedostosowania się do wymogów Dyrektywy CSDR mogą zatem objąć nie tylko spółki zobowiązane do raportowania, lecz również inne podmioty działające w tych samych łańcuchach dostaw. Sankcją w tych przypadkach nie będą kary finansowe, jakie państwa członkowskie będą mogły nakładać na podmioty zobowiązane, lecz dalej idące negatywne skutki związane z wykluczeniem z grona kontrahentów, utratą przewagi konkurencyjnej, czy też ograniczeniem lub utratą zdolności do pozyskania finansowania bankowego.

Co i jak należy raportować?

Zakres informacji podlegających raportowaniu wynika szczegółowo z Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Rozporządzenie to określa jednolite europejskie standardy raportowania zrównoważonego rozwoju (ESRS), składające się ze standardów podstawowych (bazowych), sektorowych oraz uproszczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Do podstawowych informacji podlegających raportowaniu należą kwestie dotyczące wpływu jednostki na środowisko w obszarach: zmiany klimatu, zanieczyszczenia środowiska, zasobów wodnych, różnorodności biologicznej i ekosystemu, a także gospodarki w obiegu zamkniętym.

Odrębnym zakresem raportowania objęte są kwestie respektowania praw pracowniczych, równego traktowania i równości szans oraz przestrzegania praw człowieka, w tym również w łańcuchu wartości. Istotnym obszarem dla niektórych sektorów jest wpływ jednostki na konsumentów i użytkowników końcowych.

W odniesieniu do ładu korporacyjnego przedsiębiorcy przekazują w szczególności informacje w zakresie kultury korporacyjnej, ochrony sygnalistów, ochrony zwierząt, działalności lobbingowej, środków zapobiegania przekupstwom i korupcji, a także stosowanych reguł w relacjach z kontrahentami.

Powyższe informacje powinny znaleźć się w odrębnym, załączonym do sprawozdania z działalności spółki oświadczeniu niefinansowym sporządzonym według jednolitych reguł określonych w załącznikach do ww. Rozporządzenia w sprawie ESRS. Oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych podlega również badaniu przez biegłego rewidenta.

Jak przygotować się do raportowania?

Doświadczenia  naszej  Kancelarii ze współpracy z dużymi podmiotami, zobowiązanymi już do raportowania niefinansowego, a także tymi, którzy dobrowolnie podejmują wyzwanie przygotowania się do wypełniania tego obowiązku wskazują, że kluczowe z punktu widzenia przyszłego raportowania jest uporządkowanie i określenie stanu wyjściowego. Selekcja i opisanie obowiązujących w spółkach reguł i procedur jest niezbędne do właściwego przygotowania się do wypełniania obowiązków w przyszłości.

Pozyskiwanie danych niezbędnych do raportowania niefinansowego często okazuje się niemożliwe lub też wymaga znacznego nakładu czasu i środków w sytuacji, gdy kluczowi kontrahenci występujący w łańcuchu dostaw nie wdrożyli tych procedur. Brak określenia zasad wewnętrznych organizacji czy też obowiązujących kodeksów etycznych i regulacji nie pozwala określić wpływu organizacji na aspekty społeczne i ocenić ładu korporacyjnego. Świadczy również o braku należytej jakości zarządzania jednostką. Zaś brak właściwych narzędzi pozwalających na mierzenie wpływu jednostki na środowisko, uniemożliwia zasadniczo określenie konkretnych celów związanych z ograniczeniem tego wpływu w procesie dążenia do neutralności klimatycznej.

Z tego względu, warto już wcześniej przygotować i wdrożyć m.in. kodeks etyczny przedsiębiorstwa, system kontroli wewnętrznej, compliance, procedurę KYC (tzw. know your costumer), system zarządzania wewnętrznego, matrycę ryzyk, system audytu wewnętrznego, procedurę sygnalistyczną wraz z niezbędnym oprogramowaniem. Należy też dokonać przeglądu i aktualizacji wewnętrznych regulacji dotyczących pracy i wynagradzania, obsługi klientów (konsumentów), ochrony danych osobowych i innych wpływających na ocenę działalności przedsiębiorstwa w obszarze społecznym i governance.

W zakresie środowiskowym bardzo ważna jest możliwość zebrania niezbędnych danych określających wpływ jednostki na środowisko, m.in. w obszarze emisji gazów, badania śladu węglowego, wykorzystania zasobów wody. W tym celu niezbędne okazuje się wdrożenie stosownych narzędzi pomiarowych czy to na poziomie technicznym, czy też proceduralnym zw. z badaniem łańcucha dostaw.

Kancelaria przygotowując spółki  do procesu raportowania w obszarze ESG, wspierając je w wypracowaniu procedur i regulacji wewnętrznych, współpracuje również z podmiotami świadczącymi usługi w obszarze środowiskowym. Odpowiednio wczesne przygotowanie się do raportowania niefinansowego powoduje także, iż będzie ono efektywne i sprawne. Ma kluczowe  znaczenie dla oceny danej jednostki przez jej interesariuszy i utrzymanie konkurencyjności przedsiębiorstwa w przyszłości.

******************************************************************************************

Kancelaria od ponad dwudziestu lat jako partner Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz jako  Autoryzowany Doradca na Rynku NewConnect, wspiera spółki giełdowe w obszarze wypełniania ich obowiązków, w tym w obszarze ESG. Nasze wieloletnie doświadczenie we współpracy z jednostkami zainteresowania publicznego, pozwala nam świadczyć powyższe usługi również dla podmiotów nienotowanych.

 

Autorka wpisu: Karolina Janas radca prawny
Kancelaria CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni Sp.k

Najlepsi autorzy

Aurelia Koksztys-Łuć
Aurelia Koksztys-Łuć
Kancelaria Adwokacka Aurelia Koksztys-Łuć Zajmuję się sprawami z zakresu prawa rodzinnego oraz prawa cy
Olaf Hamberger
Olaf Hamberger
Specjalizuję się w prawie gospodarczym i spółek handlowych, oraz dochodzeniu roszczeń. W ramach wykonywan
Mariola Więckowska
Mariola Więckowska
Wykonuję zawód radcy prawnego od 1990 roku. Specjalizuję się w doradztwie prawnym dla realizacji strategii

Przeczytaj inne artykuły autora

Prawo podatkowe

„Puste faktury” – co grozi za wystawianie i posługiwanie się nierzetelnymi fakturami?

Jednym z najczęściej spotykanych postępowań prowadzonych przez skarbowe organy ścigania są po

Aktualności Stowarzyszenia

Zgromadzenie Członków Stowarzyszenia w Poznaniu

W dniach 18-20 czerwca w Baranowie pod Poznaniem w uroczym hotelu Edison nad jeziorem Kierkskim wres

Prawo nieruchomości

Dochodzenie opłat za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego gruntów w prawo własności

W ostatnim okresie spotykamy się często z przekształceniem prawa wieczystego użytkowania grunt

Prawo gospodarcze

O co walczyć z bankiem w sprawach frankowych?

Od kilku lat debatę publiczną zdominowała dyskusja wokół skutków zawartych przez konsumentów

Prawo gospodarcze

Zakaz prowadzenia działalności

Kiedy można orzec zakaz prowadzenia działalności gospodarczej wobec przedsiębiorcy? Zakaz prowad

Prawo spółek handlowych

Nowe prawo holdingowe

Prawo holdingowe Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wchodzi w życie z dniem 13 paździ