back-arrow Powrót

Mienie pozostałe po wykreśleniu spółki (podmiotu) z KRS, którym nie rozporządził właściwy organ

W praktyce obsługi prawnej spółek prawa handlowego bardzo często można spotkać się problem związanym z mieniem, które nie zostało rozdysponowane w toku postępowania likwidacyjnego i w konsekwencji pozostawało po spółce, która została wykreślona z rejestru. Do powyższej sytuacji dochodzi najczęściej na skutek przeoczenia właściwego organu lub w ramach sankcyjnej procedury przewidzianej w art. 25a–25d Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Majątkiem pozostałym po wykreśleniu spółek jest majątek o niskiej wartości typu drobne ruchomości, ale również majątek o większej wartości, jak nieruchomości oraz udziały w innych spółkach.

W związku z faktem, że do dnia 1 stycznia 2015 roku kwestia ta nie była uregulowana normatywnie, praktyka, ale również orzecznictwo, na przestrzeni lat dopuszczało kilka form rozwiązania problematycznej sytuacji, w której po wykreśleniu spółki z rejestru pozostaje mienie nieobjęte likwidacją. Jako najpopularniejsze rozwiązanie dopuszczano ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Podobne aprobujące stanowisko zostało wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r. w sprawie III CZP 143/06, który stwierdził, iż jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Przyjmowano również inne rozwiązania takie jak stosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących likwidacji spółki akcyjnej w organizacji. Powyższe uzyskało poparcie judykatury w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2014 r. w sprawie III CZP 90/14.

Ustawodawca zauważając brak uregulowań w tym zakresie ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw w dniu 1 stycznia 2015 r. wprowadził przepis art. art. 25e ust. 1, z treści którego wynika, że jeżeli po wykreśleniu spółki z rejestru sądowego pozostanie po niej nierozdysponowane mienie, przechodzi ono na własność Skarbu Państwa, który z nabytego mienia ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru sądowego. Regulacja obejmuje „wszystkie podmioty”, które zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców i rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego po dniu wejścia w życie regulacji. Należy mocno zaznaczyć, że Skarb Państwa nie nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem nowelizacji w życie, czyli przed 1 stycznia 2015 r. Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w uchwale z 15 lutego 2019 r. w sprawie III CZP 83/18.

Jak podkreślano w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o KRS oraz niektórych innych ustaw, takie unormowanie miało zapobiegać powstaniu trudnej do zaakceptowania sytuacji, w której mienie należące do podmiotów, które utraciły zdolność prawną, stałoby się wskutek tego mieniem niczyim (powstawałby stan próżni prawnej); wprost wskazywano na problem własności nieruchomości po wykreśleniu podmiotu z Rejestru. Regulacja ta, zgodnie z założeniami ustawodawcy wyrażonymi w uzasadnieniu do projektu ustawy z 28 listopada 2014 r., dotyczy nie tylko przypadku gdy do ustania bytu prawnego spółki dochodzi w związku z postępowaniem wszczętym na podstawie art. 25a ust. 1 ustawy o KRS, ale w każdym przypadku, gdy po utracie bytu prawnego spółki ujawnił się jej majątek. Przyjęto, że tak w odniesieniu do podmiotów nieprzerejestrowanych do KRS, jak i w odniesieniu do podmiotów z KRS wykreślonych, zachodzić będzie następstwo prawne Skarbu Państwa, który będzie nieodpłatnie nabywał z mocy prawa własność i inne prawa majątkowe.

Nabycie mienia przez Skarb Państwa następuje na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Skarb Państwa mienie pozostałe po wykreślonym z KRS podmiocie nabywa nieodpłatnie z mocy prawa, bez względu na przyczynę wykreślenia i z chwilą wykreślenia podmiotu z KRS. Jednocześnie nie ma znaczenia wola Skarbu Państwa nabycia tego mienia, jak również to, że Skarb Państwa wie o istnieniu mienia. Skarb Państwa nie tylko nabywa mienie pozostawione po podmiocie wykreślonym z KRS, ale ponosi również odpowiedzialność za zobowiązania tego podmiotu. Skarb Państwa odpowiada za zobowiązania wykreślonego podmiotu jedynie tą częścią swojego majątku, którą nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym po wykreślonym podmiocie. Wierzyciel będzie więc mógł prowadzić egzekucje wobec Skarbu Państwa tylko z przedmiotów objętych tą odpowiedzialnością. Wierzycielem Skarbu Państwa może być zarówno osoba trzecia, jak również osoby powiązane z wykreślonym podmiotem więzią wewnątrzorganizacyjną (np. udziałowcy).

Odpowiedzialność Skarbu Państwa jest realizowana poprzez wytoczenie przeciwko niemu powództwa. W postępowaniach dotyczących mienia i zobowiązań, mienia nabytego za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru, Skarb Państwa jest reprezentowany przez starostę, wykonującego zadania z zakresu administracji rządowej, właściwego ze względu na ostatnią siedzibę podmiotu wykreślonego z KRS.

Dochodzenie, po wykreśleniu podmiotu z KRS, roszczeń przez wierzycieli, jak i przez podmioty wymienione w art. 25e ust. 3 KRSU, zostało obwarowane terminem. Roszczenia wierzycieli oraz jak i przez podmioty wymienione w art. 25e ust. 3 Ustawy o KRS, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Wspólnicy, członkowie spółdzielni i inne osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym mogą dochodzić swoich praw, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Należy więc uznać, iż art. 25e ustawy o KRS reguluje los prawny majątku podmiotu wykreślonego z KRS. Ponadto ustanawia odpowiedzialność Skarbu Państwa z tego majątku za zobowiązania wykreślonego podmiotu, jak również normuje procedurę dochodzenia roszczeń od Skarbu Państwa.

Najlepsi autorzy

Aurelia Koksztys-Łuć
Aurelia Koksztys-Łuć
Kancelaria Adwokacka Aurelia Koksztys-Łuć Zajmuję się sprawami z zakresu prawa rodzinnego oraz prawa cy
Mariola Więckowska
Mariola Więckowska
Wykonuję zawód radcy prawnego od 1990 roku. Specjalizuję się w doradztwie prawnym dla realizacji strategii
Olaf Hamberger
Olaf Hamberger
Specjalizuję się w prawie gospodarczym i spółek handlowych, oraz dochodzeniu roszczeń. W ramach wykonywan

Przeczytaj inne artykuły autora

Prawo cywilne

Protokół sporządzenia stanu faktycznego

Jak w urzędowej formie zabezpieczyć dowody? Co zrobić, gdy przed wszczęciem postępowania sądo

Prawo upadłościowe i naprawcze

Przygotowana likwidacja

Jak ogłosić upadłość? Czy przedsiębiorca zagrożony niewypłacalnością musi obawiać się po

Prawo upadłościowe i naprawcze

Czy syndyk ma wgląd w akta postępowania egzekucyjnego upadłego dłużnika?

Jaka jest przyczyna nieporozumień pomiędzy syndykami i komornikami? O relacjach pomiędzy syndyk