Powrót

Etap przekształcenia jako pierwszy krok wejścia na rynek NewConnect

Na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, notowane są akcje spółek, które przeprowadziły proces umożliwiający ich dopuszczenie do takiego notowania. Pierwszym etapem, który przechodzi podmiot nie będący spółką akcyjną, jest przekształcenie. Poniżej przedstawię podstawowe  czynności, które należy wykonać,  na przykładzie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Należy przewidzieć w harmonogramie procesu, iż przekształcenie trwa około pół roku. W  praktyce najczęściej jest to początek naszej współpracy z udziałowcami spółki i zarządem. Jako Autoryzowany Doradca na rynku NewConnect jesteśmy zdania, iż kluczowym elementem sukcesu związanego z upublicznieniem spółki jest odpowiednie jej przygotowanie do tego statusu. Pozyskanie finansowania na tym rynku uzależnione jest bowiem od transparentności komunikacji z rynkiem/inwestorami. Komunikacja ta przebiega sprawnie i spółka wypełnia obowiązki informacyjne bez problemów, gdy tworzenie od początku zarówno treści jej statutu, jak i regulacji wewnętrznych nakierowane jest na osiągnięcie odpowiedniej kultury zarządczej i świadomości celów upublicznienia na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej spółki.

Ponieważ zgodnie z regulacjami GPW spółka potrzebuje współpracy z Autoryzowanym Doradcą do przeprowadzenia tego projektu ale też przez trzy kolejne lata notowania akcji na rynku NewConnect podkreślam znaczenie tej współpracy już na etapie projektowania dokumentów przekształconej spółki, co wpływa także na możliwość zoptymalizowania harmonogramu poszczególnych jego etapów. Daje często szansę na rewizję księgowości, należności i zobowiązań i  rozliczeń pomiędzy udziałowcami, jeśli zanim oświadczą o przystąpieniu do przekształconej spółki pozostają do rozwiązania jakieś zobowiązania oraz  uporządkowania innych spraw, w tym majątkowych w przedsiębiorstwie spółki, zanim spółka akcyjna stanie się formalnym ich sukcesorem.

Na marginesie dodam, iż podobne uwarunkowania dotyczą procesu przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego indywidualnie na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. To szczególnie należy brać pod uwagę planując proces sukcesji, często także prowadzonej poprzez upublicznienie firmy na rynkach GPW.

HARMONOGRAM PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SPOŁKĘ AKCYJNĄ

I. Podjęcie przez Zarząd uchwały o powzięciu zamiaru przekształcenia (nie jest obowiązkowe – ogólne przepisy o prowadzeniu spraw spółki),

II. Przygotowanie przez Zarząd Spółki planu przekształcenia ( 557 i 558 KSH), w tym:

1. Przygotowanie projektu statutu spółki akcyjnej jako spółki przekształconej ( 558 § 2 pkt. 1) KSH),
2. Przygotowanie projektu uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie przekształcenia w spółkę akcyjną ( 558 § 2 pkt. 2) KSH),
3. Zawiadomienia banków, kontrahentów lub innych osób o zamiarze przekształcenia, jeżeli wymagają tego zawarte umowy (postanowienia umowne mogą obligować do takich zawiadomień),
4. Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia ( 558 § 2 pkt. 4) KSH),
5. Ustalenie wartości bilansowej majątku – stan na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie akcjonariuszom planu przekształcenia ( 558 § 1 pkt. 1) KSH),
6. Sporządzenie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej – w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną ( 558 § 2 pkt. 3) KSH)
7. Sporządzenie planu przekształcenia (uchwała Zarządu- akt notarialny- w przypadku spółek jednoosobowych) zawierającego ( 557 § 3 KSH i at. 558 KSH):

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
• do planu przekształcenia załączone zostaną:
• projekt uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie przekształcenia spółkiprojekt statutu spółki akcyjnej jako spółki przekształconej
• wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień ustalenia wartości bilansowej majątku spółki.

1. Złożenie wniosku do właściwego sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta do badania planu przekształcenia – obowiązkowe w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną (można wskazać biegłego, z którym spółka współpracuje przy sporządzeniu planu) ( 559 § 2 KSH),
2. Wyznaczenie przez sąd biegłego rewidenta do badania planu przekształcenia ( 559 § 3 KSH)
3. Zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta i wydanie opinii ( 559 § 3 KSH),
4. Opcjonalnie – dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia – wraz z informacją o istotnych elementach planu oraz opinii – przy jedynym wspólniku z praktyki wynika, że można poprzestać na oświadczeniu, iż wspólnik ten przyjmuje plan i opinię do wiadomości i rezygnuje z prawa do zawiadomienia go o powyższym w trybie art. 560 KSH ( 560 KSH),
5. Powzięcie uchwały przez zgromadzenie wspólników o przekształceniu w spółkę akcyjną, oświadczenie o rezygnacji z obowiązku informacyjnego o zawiadomieniach wspólników – w protokole ( 562 KSH i 563 KSH),
6. Wystąpienie do sądu rejestrowego o dokonanie wpisu w rejestrze spółki z o.o. + złożenie planu przekształcenia ( 569 KSH),
7. REJESTRACJA – można wnosić o wpis na określony dzień (jeżeli ma to znaczenie dla celów księgowych),
8. Ogłoszenie o przekształceniu w MSiG ( 570 KSH).

W trakcie tego procesu można już przygotowywać dokument informacyjny na potrzeby złożenia przez Spółkę wniosku o dopuszczenie jej akcji do notowań. Ten dokument ma na celu między innymi, opisanie  jakie ryzyka występują w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę. Do takich ryzyk należą też czynniki zewnętrzne, związane na przykład z trudnymi do przewidzenia zmianami regulacji prawnych. Zważywszy na to, iż jakość prawa stanowionego w naszym kraju pozostawia wiele do życzenia, a okres vacatio legis nowych przepisów bywa bardzo krótki, jako Autoryzowany Doradca śledzimy projekty aktów prawnych i wspomagamy spółkę w dookreśleniu tego ryzyka. Pomimo, iż ocena ryzyk biznesowych nie należy na ogół do zakresu pracy doradców prawnych, współdziałamy ze spółką, pozostałymi doradcami w procesie także i w tym obszarze.