Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Wielu przedsiębiorców w ramach prowadzonej działalności gospodarczej często zawiera różnego rodzaju umowy z podmiotami działającymi na rynku w formie spółki z ograniczoną działalnością. Dopóki spółka z o.o. działa, to z założenia reguluje swoje zobowiązania i wywiązuje się z zawartych umów. Wówczas wszystko jest w porządku. Problem powstaje wtedy, gdy spółka z o.o. staje się niewypłacalna i przestaje płacić, a osoby wchodzące w skład jej zarządu nie poczuwają się do odpowiedzialności za zobowiązania spółki albo spółka z o.o. zwyczajnie „znika” z rynku.

Wierzyciele uzyskują wyrok przeciwko spółce z o.o., ale egzekucja przeciwko niej okazuje się bezskuteczna, gdyż spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciele mogliby się zaspokoić. Wierzyciele często zastanawiają się w takiej sytuacji, co mogą zrobić, aby odzyskać stracone pieniądze? Czy warto walczyć dalej? Czy są jakieś szanse?

Z pewnością żaden wierzyciel nie jest zainteresowany inwestowaniem swoich pieniędzy w kolejny proces, jeżeli nie wiadomo czy pieniądze te kiedyś się zwrócą. Nie ulega jednakże wątpliwości, że w sytuacji niewypłacalności spółki z o.o., proces przeciwko członkom jej zarządu jest jedyną szansą, aby odzyskać pieniądze.  

Kwestię odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. w stosunku do osób trzecich reguluje art. 299 k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialnymi na podstawie art. 299 k.s.h. są więc członkowie zarządu, a nie członkowie innych organów, np. rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, ani pełnomocnicy, czy też prokurenci. Nie ponoszą odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. wspólnicy spółki z o.o. i osoby trzecie, chyba że pełnią jednocześnie funkcję członka zarządu. Odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. członkowie zarządu spółki podlegają od chwili powołania do zarządu. Chodzi o faktyczne pełnienie funkcji członka zarządu.

W powołanym przepisie przewidziano więc dwie przesłanki warunkujące odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., które muszą być spełnione łącznie:

-       musi istnieć ważne zobowiązanie osoby trzeciej wobec spółki z o.o. oraz zobowiązanie to musi istnieć w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu;

-       egzekucja przeciwko spółce z o.o. musi być bezskuteczna.

Przyjmuje się, że odpowiedzialność członków zarządu może dotyczyć nie tylko tzw. zobowiązań prywatnych, lecz także zobowiązań o charakterze publicznoprawnym. Z punktu widzenia wierzyciela istotne jest również to, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.

Bezskuteczność egzekucji oznacza, że wierzyciel nie zaspokoił swoich roszczeń w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przeciwko spółce. Z reguły dowodem na stwierdzenie takiej okoliczności będzie postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu takiej bezskuteczności. Ustalenie bezskuteczności egzekucji może nastąpić jednak na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu.

Przepisy prawa nie stawiają zatem wierzycielom spółki z o.o. zbyt wielu wymagań. Zobowiązanie wierzyciela w stosunku do spółki z o.o. wynika z reguły z wyroku sądu bądź nakazu zapłaty, a bezskuteczność egzekucji z postanowienia komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Trudniejszą sytuację mają z pewnością pozwani członkowie zarządu spółki z o.o., którzy aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki muszą:

-          wykazać, że we właściwym czasie złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie układowe;

-      lub wykazać, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub nie wszczęto postępowania układowego), to sytuacja taka wynikła bez ich winy;

-       bądź wykazać, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub nie wszczęto postępowania układowego), to wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody.

Reasumując, autor artykułu wyraża pogląd, że wierzyciele spółek z o.o. nie powinni się poddawać i powinni walczyć o swoje pieniądze do końca. Proces przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. nie wydaje się być skomplikowany z punktu widzenia wierzyciela. To pozwani członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszący osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania mają więcej do stracenia i nie wykluczone, że w obawie o ewentualny niekorzystny dla siebie wynik procesu będą bardziej skorzy do zawarcia porozumienia i ugodowego zakończenia sporu.

Autor: 
Anna Kowalkiewicz